本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江饰）和商社服务生李怀（梁家辉饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，