三十岁的廖天（童伟饰）刚刚结束了一段失败的婚姻，这让他的内心十分的苦闷。不仅如此，他在事业上也遭遇了滑铁卢，最终沦落到了在KTV打工的悲惨下场。一次偶然中，廖天和高中时代平平无奇的同学梁东（王梁饰）重逢了，此时的梁东已经俨然一副成功人士的模样。
　　在梁东的强烈要求之下，廖天出席了同学聚会，并且见到了曾经喜欢过的女孩薛曼（黄蓉饰）。薛曼的出现让廖天无法自持的开始怀念起曾经懵懂而又天真的校园生活，并且绝望的意识到，过去的一切都已经再也无法回来了，他们都变成了他们讨厌的模样。