故事发生在解放战争时期，给地主胡四放牛的李小虎（杨森昌饰）偶然时刻在山上解救两名我军侦察员。想去敌参谋长（程之饰）那里邀功的胡四（梁山饰）得知情况，将小虎一顿打骂，小虎愤然离开胡家投奔了解放军。由于部队连日行军打仗，连长（高正饰）把小虎暂时寄养在保长周士贵（高笑鸥饰）家里。一天，周士贵宴请宾客，小虎帮着忙里忙外，不料上莱时发现请得竟然是胡四。胡四发现小虎大喜，他把小虎押往敌参谋长处，敌人对小虎用尽...

安琪儿剧团在李宪臣的干涉下被驱逐出境，小霞被带回家，因不肯听从父亲的安排，被关进小屋受到虐待。小鸥不愿再在军阀的淫威下生活，去广东参加了革命军。剧团离开后，城里传出了关于一个神秘黑衣人的异闻，据说此人行踪诡秘且出手极为凶残。而黑衣人其实就是跳海生还的宋丹萍，他被一归国医生救下，但医生将其当试验品加以改造，使丹萍的面貌更加丑陋，丹萍愤然离去，来到这里。不久，北伐开始，丹萍因从事革命工作被逮捕处以死刑...