影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森JasonStatham饰）、贡纳（杜夫·龙格尔DolphLundgren饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯WesleySnipes饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死...

代号47（蒂莫西•奥利分特饰）是一个利用基因技术制作的复制人，受雇于名为“TheAgency”的组织进行刺杀活动，47是他颈背条码的最后两个数字，也是他的名字。因为卷入了政治阴谋，47在东欧遭到了国际刑警和俄国军队的双重追杀。在追查真凶的过程中，他遇上了一个致命的女人（欧嘉•克瑞兰蔻饰）。杀手的冷酷无情渐渐被女人瓦解，但是生命也正在受到威胁……...