一位中世纪的勇士格兰杰，被派去实现一个古老的预言，在经受战乱的Ehb王国，他与一群人意外结盟，目标是杀死“黑衣人”的领导者。经历千难万险，他们必须把王国从邪恶暴君雷文的手中解救出来，并拯救世界…...

影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙SylvesterStallone饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森JasonStatham饰）、贡纳（杜夫·龙格尔DolphLundgren饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯WesleySnipes饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死...

一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹RyanReynolds饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯TommyLeeJones饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼GaryOldman饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为...